发布日期：2025-02-28 09:16    点击次数：86

证券时报记者 胡敏文

2025年以来，顺鑫农业、威领股份、宏和科技、中交地产等纷纷发布对控股子公司或参股公司的减资公告。

以威领股份为例，1月20日，威领股份董事会审议决定，拟减少对全资子公司广东友锂出资1.94亿元，减资完成后，广东友锂注册成本将由2亿元减少至572万元，公司仍握有其100%股权。本次减资系减少尚未实缴的认缴出资额，不触及向减资激动支付减资款项。

威领股份只是新《公司法》注册成本限期实缴变革下国内企业减资潮的一个缩影。这一变化对于企业的影响是潜入的，它不仅改变了企业的计较形态，也对企业发展政策、成本不时、风险轨则等方面提倡了更高的条款。

据证券时报记者不十足统计，2024年发布此类公告的上市公司已过百家（不含回购导致的减资）。中小企业的减资势头更甚，不少企业以致进行了刊出。新《公司法》布景下，减资为何会成为企业的广泛选用呢？

1 纠正天价认缴乱象

事实上，“实缴制”并非是一个新轨制。

在早期，《公司法》条款公司在建设初期就交纳足额的成本。关联词，市集准入资金门槛过高，许多初创企业因为无法闲适高额的注册成本条款而被动废除注册，不利于经济活力擢升。2013年我国《公司法》对成本轨制进行了一次具有历史性有趣有趣的遑急改变，撤消注册成本最低名额，成本交纳改为全面认缴制，不再轨则激动未必发起东说念主初度交纳数额以及分期交纳期限。

因责怪了建设公司的门槛，注册建设的公司数目大幅加多。据国度市集监督不时总局数据，2013年末我国企业数目为1528万户，至2023年末已增至5827万户，十年间新建设企业的数目是往年企业总量的2.8倍以上。

认缴制对初创公司来说迥殊友好，不错有用地促进创业、带动作事。关联词，这一轨制在实践中的缺欠也逐步透浮现来，“天价认缴”、“盲目认缴”、“认缴期限过长”等问题多如牛毛。

一些企业注册成本高达万亿元，实缴成本却极低，以致无本质出资，严重背离买卖学问。举例，四币同铸企业发展（上海）有限公司注册成本为7.69万亿元，但是现时实缴成本仅164万元，认缴出资日历远在2049年。三宏（海南）置业有限公司、全新主见（三亚）投资集团有限公司等多家企业的注册成本也皆跨越了万亿元，实缴成本均炫耀为0。

“有的公司将认缴期限设定跨越50年，多数企业的实缴成本严重不及，与出资问题关系的民事纠纷案件也较着加多。况兼公司收歇时，很难追加未到出资期限的激动为被践诺东说念主，债权东说念主的利益也难以得到有用保险。注册成本标识企业的信用，天价认缴和认缴期限过长等问题松开了公司信用的信号传递作用。”中央财经大学管帐学院讲授梁上坤对质券时报记者示意。

为减少这类问题，2023年12月29日新更正的《公司法》，开启了投资兴业与往复安全并重的注册成本认缴制新形态，通过镌汰认缴期限为五年、建设加快到期轨制以及加强未实缴出资时的问责法则等多项举措，造成了“强化激动出资背负”的系统效应。

“限期实缴轨制的膨大对于买卖步履具有遑急有趣有趣。第一，不错谄谀创业者感性、把稳信服认缴出资额，幸免因认缴出资额过大导致本人承担无法承受的出资背负而堕入法律风险。第二，不错有用阻绝多数‘空壳公司’、‘皮包公司’的存在。第三，企业需要通过注册成本认缴和实缴解释我方的资金实力，有助于眩惑更多的投资者，责怪融资难度，永恒来看有益于企业的发展。”梁上坤指出。

2 企业扎堆减资、刊出

存量公司实缴问题属于新旧律例打法中的一个重要门径。新《公司法》发布后，多数企业为闲适法律条款，纷纷行径起来，这些企业接纳的措檀越要包括：

一是充实成本金。据企查查信息，2023年及之前建设、注册成本过千万且存续于今的企业有377万家，这些企业2024年末所有实缴成本210万亿元，比前一年增长了17%以上（表1）。值得一提的是，A股上市公司在成本实缴方面发达优异，其实缴成本总数由2023年末的6.72万亿元增至2024年末的8.25万亿元，咫尺已跨越了注册成本。

关联词，企业名义实缴、本质抽逃的问题阻止疏远。某中小企业高管向记者反应：“往时在实缴历程中，许多企业就通过财务过账来完成。当今认缴改实缴，其中，如实有大额注册资金计较需求的，蓝本就会实缴；莫得需求，但是之前注册资金过大的，解析过减资来休养。相对迥殊极少的，便是莫得本质资金需求，只是为了相应名目招投标未必入库准入而虚增注册资金的，那些公司解析过财务方法过账来完成。”

二是工商刊出。企查查数据炫耀，2023年末我国注册成本在1000万元以上的企业有401万家，而到了2024年末降至377万家。也便是说，新规发布之后的一年期间里，有多数企业进行了工商刊出。尽管计较不善、市集环境变化等皆可能导致工商刊出，实缴制所带来的资金压力相同是企业刊出的遑急原因。

广州市某区市集监督不时局使命主说念主员告诉记者：“咱们区2024年刊出最多的企业主要网络在批发、商务服务、零卖、科技膨大和诳骗服务、餐饮、研究和寻查发展等行业。”

三是减资。据查，注册成本在千万以上的企业，有近6万家在2024年度进行了减资操作。迥殊是一些注册成本金过高的企业，根底无力实缴，减资成为最佳的选用。举例，中蔬智农（泰安）农业科技有限公司注册成本由1万亿元降至7000万元，上悦中运（中山）工程不时有限公司注册成本由2976亿元降至9.76亿元。

“注册成本和实缴成本其实是两个主见，外皮的数字并不一定代表企业的实在实力。在‘五年实缴，三年过渡’的轨制条款下，企业减资不时源于两大原因：一是处理出资污点问题，通过减资不错正当清除其出资义务；二是公司严重损失，导致注册成本与本质钞票严重背离，注册成本已无法实在反应公司的资信景况，此时减资成为一种合理且必要的选用。”梁上坤觉得。

3 逾百家上市公司发减资公告

不仅是鄙俗企业，减资戎行中也越来越多地出现了上市公司的身影。

2024年4月，*ST东园决定将其全资子公司集团文旅的注册成本由9亿元减至1000万元；10月，南国置业控股子公司深圳洺悦注册成本由10亿元减至2000万元，降幅达到98%；12月，九有通文告其全资子公司九有通医投注册成本将由115.26亿元降至5.26亿元，暴减110亿元（表2）。

据证券时报记者不十足统计，在不接头回购导致减资的情形下，2024年上市公司对于对旗下子公司或参股公司进行减资的公告达136份，触及上市公司103家。

从关系公告线路的信息来看，上市公司对于对旗下控股子公司或参股公司进行减资主若是基于公司本质计较情况、资金需求以及公司政策发展宗旨作出的决定，还存在通过减资式样退出子公司、参股公司等情况。

个别企业通过减资杀青了投资款的回收。2024年11月6日，中交地产发布公告称，为杀青激动方资源的优化网络不时，各激动方协商将厦门润悦注册成本由6.3亿元减少至100万元，并按照各自握股比例回收6.29亿元投资款。

“如果不按规矩出资，企业会靠近登记机关责令改正、国度企业信用信息公示系统迥殊标注并公示至策动部门的处罚。对于上市公司来说，除了这些径直末端外，还得面对投资者、监管机构和信息中介的严格监督。这些压力之下，即便法律给了‘三年过渡’的缓冲期，上市公司不时也会尽快接纳减资等程序以允洽规矩，幸免声誉和经济上的雄壮损失。”梁上坤说。

4 老成公司成本信用

悔改《公司法》公布以来，对于注册成本轨制的更正成为实务界和学术界热议的话题。作为触及多方利益主体、构建公司孤苦东说念主格的轨制，注册成本从全面认缴回首到限期实缴，在引发市集活力与保护往复方利益的立法价值主张之间又一次博弈。

“新《公司法》的中枢治理逻辑在于通过法治技巧完善公司治理结构，明确激动、董事和不时层的背负离别，阻止传统激动利益至上的不雅点，更多容貌利益关系方的权力保护。5年实缴不错让具备实力的企业获取更大的发展空间，同期淘汰那些难以承担实缴义务的企业，使注册成本成为企业实力的遑急体现，也为市集的健康发展奠定了坚实基础。”梁上坤说。

对于减资格程中存在的尺度合规风险、信息线路及声誉风险、债权东说念主风险等问题，梁上坤指出，不错接纳以下程序：第一，严格履行法定尺度，包括制定减资决策、召开激动会表决、编制钞票欠债表和财产清单、示知债权东说念主和公告、办理变更登记等；第二，应尽早复核其减资尺度与本体要件的正当性，实时发现并纠正潜在问题；第三，实时准确线路信息，确保信息透明度，减少因信息分歧称而导致的歪曲或信任危险；第四，合理处理债权东说念主需求，公司需提前示知债权东说念主并保留调换纪录，对于债权东说念主提倡的正当合理条款，公司应积极修起，尤其是针对未到期债权，公司应尽量提供足额担保，合理轨则债权东说念主的选用权，均衡各方利益。

尽管如斯，限期实缴制的全面落地仍然任重而说念远。据企查查统计，末端2024年末，注册成本跨越1000万元的企业有377万家，注册成本所有548万亿元，但是实缴成本仅210万亿元，不到注册成本的一半。其中，实缴成本不及注册成本一半的企业有238万家，实缴成本为0的企业有165万家。

营业牌照上的注册成本时时被看作是判断一家企业实力的遑急依据。动辄几百万以致上千万的注册金额，常被行为公司的“门面”。注册成本虚高，与企业的本质计较能力严重脱节，不仅干豫了市集顺次，导致企业信用危险，也不利于市集的健康发展。新《公司法》让公司激动对于注册成本的作风又一次回首审慎，同期给公司及激动造成更大拘谨。